【方案起因】
1、企业重组主要是避免在重组过程中产生税收,尽量滿足税收法律法规的要求而免征税.
2、自2015年起,企业所有涉税事项除了7项需税务机关审批外,其它一律采用备案制.当然,企业重组的涉税事项也是全部采用备案制.
3、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)强制规定"企业重组所得税特殊性税务处理申报资料"必须要企业提供企业重组的方案.
【法规解读】
国家税务总局公告2015年第48号强制规定:
(1)债务重组的当事各方,必须提供债务重组的总体情况说明,包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额,并说明债务重组的商业目的.
(2)股权收购的当事各方,必须提供股权收购业务总体情况说明,包括股权收购方案、基本情况,并说明股权收购的商业目的.
(3)资产收购的当事各方,必须提供资产收购业务总体情况说明,包括资产收购方案、基本情况,并说明资产收购的商业目的.
(4)合并的当事各方,必须提供企业合并的总体情况说明,包括合并方案、基本情况,并说明企业合并的商业目的.
(5)分立的当事各方,必须提供企业分立的总体情况说明,包括分立方案、基本情况,并逐说明企业分立的商业目的.
【实例解析】××××有限公司企业重组方案
××××有限公司采用资产收购方式,将××××化肥厂从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等进行收购,变为××××有限公司的生产车间.依据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)文件之规定,资产收购分为适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定.鉴于××××化肥厂经××资产评估有限公司"信则评报字【2013】第268号"报告确认,××××化肥厂在评估基准日2013年9月30日的净资产为-178,083,179.04元,故建议无需采用特殊性税务处理,而是采用一般性税务处理.
(一)收购的目的及原因
××××有限公司作为××省重点上市后备企业(××省人民政府金融服务办公室关于公布2012年省定重点上市后备企业名单的公告,发布日期2012年12月20日).根据上市工作的整体要求:
一需对××××化肥厂、××××有限公司及相关公司进行资产重组,明确权属关系.
二是理清业务流程,销除同业竟争.目前××××有限公司和××××化肥厂在资产方面相互渗透,业务方面××××化肥厂生产的甲醇是××××有限公司生产二甲醚的原料,只能作为××××有限公司的一个生产车间,不能作为一个法人存在.否则就存在产权关系不清,重复计算业绩的问题,不符合上市的要求.
因此,为了实现上市的目的,必须对××××有限公司和××××化肥厂进行资产重组.而××××有限公司是有限责任公司,××××化肥厂是个人独企业承担无限责任.重组就不能采用企业合并的方式,只能采用资产置换方式.即××××有限公司收购××××化肥厂部分资产,承担其部分债务,并全部安置原有职工.
(二)被收购单位的资产状况及价值确定
1、评估基准日资产状况
评估基准为2013年9月30日.
截止2013年9月30日止××××化肥厂经××信则资产评估有限公司"信则评报字【2013】第268号确认的资产总额为479,846,833.33元,其中流动资产为289,438,110.85元、长期投资为9,046,368.00元、固定资产为178,067,495.69元、无形资产为0元、递延资产为0元、递延所得税借项为0元.
负债总额为657,930,012.37元,全部为流动负债.
××××化肥厂净资产合计-178,083,179.04元,企业整体资产评估价值为-178,083,179.04元.
2、评估基准日到资产交割日资产价值的确定:
根据企业会计准则的相关规定,资产交割日资产的价值以评估基准日为基础按如下方法确定:
(1)固定资产的价值=评估基准日的价值+评估基准日到资产交割新进资产-评估基准日到资产交割日除理的资产-折旧.
(2)存货以交割日的实际价值为准,交割日的实际价值=交割日实际数量×公允单价.
(3)应收、应付等往来款项=评估基准日确认的价值+评估基准日到资产交割日的增加额-评估基准日到资产交割日的减少额.
3、交割日资产价值:
××××化肥厂交割日定为2013年12月30日.
经双方协商确认:
××××化肥厂交割资产总额为345,600,409.34元,其中流动资产为170,793,591.48元、固定资产为174,806,817.86元、无形资产为0元、递延资产为0元、递延所得税借项为0元.
××××化肥厂交割负债总额345,499,087.83元,全部为流动负债.
(三)计税基础及相关法律文件
本次资产收购以历史成本为原则,不改变原来的计税基础.
本次收购涉及的税种及纳税
1、增值税
依据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)和国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)文件之规定不征收增值税.
2、营业税
依据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)文件之规定不征收营业税.
3、企业所得税
依据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)和国家税务总局《关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)文件之规定确认计税基础,计缴企业所得税.
(四)移交资产的价值及支付方式
本次××××有限公司收购××××化肥厂资产总额为人民币345,600,409.34元,其中:
固定资产为174,806,817.86元、存货为2,708,208.07元、应收账款为80,767.00元、其它应收款为42,589,164.48预付账款为125,415,451.93元.
××××有限公司承担债务为人民币345,499,087.83元, 其中:
应付账款为61,295,617.67元、其它应付款?为91,384,379.65元、预收账款为192,819,090.51元.
两者差额101,321.51元,由××××有限公司发以现金方式支付.
(五)企业重组的有关比例
收购前××××化肥厂资产总额为人民币393,557,868.46元,收购资产总额为人民币345,600,409.34元,占被收购资产总额的87.81%.
(六)会计账务处理
1、××××化肥厂的会计其它应付款处理:
借 应付账款 61,295,617.67
预收账款 192,819,090.51
其它应付款 91384379.65
现 金 101321.51
合 计 345,600,409.34
贷 存货 2,708,208.07
固定资产—---办公设备 65,425.21
固定资产-----运输工具 2,253,677.44
固定资产-----房屋建筑物 20,065,973.49
固定资产-----机器设备 15,2421,741.72
应收账款 80,767.00
预付账款 125,415,451.93
其它应收款 42,589,164.48
合 计 345,600,409.34
2、××××有限公司:
(1)收购资产时:
借 存 货 2,708,208.07
固定资产—---办公设备 65,425.21
固定资产-----运输工具 2,253,677.44
固定资产-----房屋建筑物 20,065,973.49
固定资产-----机器设备 15,2421,741.72
应收账款 80,767.00
预付账款 125,415,451.93
其它应收款 42,589,164.48
合 计 345,600,409.34
贷 应付账款 61,295,617.67
预收账款 192,819,090.51
其它应付款 91384379.65
现 金 101321.51
合 计 345,600,409.34
(2)清理与××××化肥厂有关账户的分录:
借:预收账款 192,819,090.51
贷:预付账款 192,819,090.51
借:其它应付款 37,000,000.00
贷:其它应收款 37,000,000.00
注:以上分录要有明细科目
来源： 乐上财税
