为深入贯彻落实十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，防控金融风险，促进多层次资本市场健康发展，近日证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）向社会公开征求意见，以进一步完善上市公司退市制度，形成优胜劣汰的上市公司退市机制，提升上市公司质量，发挥资本市场基础功能，维护投资者合法权益。
《退市意见》为何要修改？修改了哪些内容？修改这些内容有何意义？上市公司退市制度下一步该如何完善？带着这些问题，《财会信报》记者采访了资深注册会计师刘志耕先生。
“更严格的退市新规”
上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提升上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。
2014年10月17日，被称为“史上最严退市新规”的《退市意见》发布，对优化交易类、财务类退市指标，并对决策程序、投资者保护等作了较为全面的安排。“这标志着我国从此健全了上市公司主动退市机制，落实了对重大违法强制退市行为的全面制度安排”，刘志耕在接受本报记者采访时表示。证监会也表示，近年来，经过不断探索实践，特别是2014年《退市意见》发布以来，已初步形成包括重大违法强制退市在内的多元化退市指标体系以及较为稳定的退市实施机制。
尽管《退市意见》仅实施了三年时间，但已出现不能适用和满足形势发展需要的情形。退市股票数量确实较此前略有增加，但退市制度不完善，指标相对单一、退市率整体较低饱受市场诟病，此次证监会修改《退市意见》被看作是“更严格的退市新规即将出台”的有力信号。证监会表示，修改《退市意见》是在总结现有《退市意见》实施以来经验的基础上，贯彻落实《证券法》的规定，进一步完善重大违法强制退市的内容，提高规则的可操作性，强化证券交易所的一线监管职能。
此次修改内容主要包括以下几个方面：
一是强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。增加一条，明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。同时，考虑到上市公司有重大违法行为，是《证券法》规定的证券交易所决定上市公司退市的情形，且这次对《退市意见》的修改，进一步明确了证券交易所对上市公司有重大违法情形时的退市决策主体责任，因此，删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。后续工作中，证券交易所将制定具体实施规则，明确上市公司因重大违法暂停上市、终止上市的标准、程序等事项，严格执行重大违法强制退市制度。
二是对新老划断作出安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。
强化交易所一线监管职责 加大退市执行力度
早前，全国政协委员、证监会原主席肖钢表示：“退市制度的改革与发行制度改革一样，是一个不断完善的过程。这么多年证监会一直在逐步推进退市制度建设，我认为退市制度也应该进一步改进和完善。”此次修改《退市意见》究竟有何意义呢？刘志耕先生为我们详细解读了《退市意见》的修改内容。
在仔细研读《退市意见》后记者发现，第一条修改调整了重大违法强制退市的内容，强调了证券交易所对退市工作的主体责任，加大了退市执行力度。其中最主要的修改内容是，删除原《退市意见》第（五）条、第（六）条、第（七）条、第（八）条。增加一条，作为第（五）条：对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。
刘志耕表示，尽管上述修改不再将重大违法的范围局限于欺诈发行、重大信息披露违法、重大违法等列举的这几种具体情形，而是取之以“构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为”的宽泛表述，但很明显，这种表述拓宽了可能出现的重大违法情形，对重大违法范围的表述较原来更为广泛，这将加大对重大违法公司退市的力度。新制度这样安排，实际上是进一步强化了交易所一线监管的功能，明确了交易所的直接决策的主体责任，同时也明确了将来退市标准由交易所制定并执行。
刘志耕指出，交易所应根据三年来对原《退市意见》执行中遇到的问题，需要修改和完善的内容及情形等情况，在修改后新《退市意见》的框架下，抓紧制定科学、合法、全面、规范、可行的退市标准和退市程序。刘志耕认为，交易所应特别重视对退市判断标准的制定，要尽可能减少人为主观判断因素，不仅要防止对判断标准和情形的遗漏或无据可依，还要防止执法者可能出现过大的自由裁量权，确保“应退市、就退市”，确保退市“合法合理、规范有序”。
因此刘志耕建议，在强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市决策主体责任的同时，不仅要赋予交易所更大的自主权、决策权，同时更要加强对交易所的监管，要制定一套科学、规范、严密的监管体系，为交易所规范、有序和严密、严肃开展各项工作保驾护航及实施必要的监督管理。
至于第二条修改内容，刘志耕强调，对发现上市公司出现的重大违法行为除退市外，对各方面的相关责任单位和责任人（包括各方面监管部门、中介机构及上市公司本身）如何追查和落实行政责任，直至追究法律责任的问题都要同时明确，对于这方面的问题，希望有关部门应该同时予以明确。
业内两大建议不容忽视
此次修改《退市制度》对于完善重大违法行为退市制度意义重大，也有利于促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。对于上市公司退市制度的修改完善，业界有两大建议值得关注。
证监会对于下一步工作表示，将会指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。
对于今后究竟应该如何做到并做好“出现一家、退市一家”问题，刘志耕认为，不管是有关管理部门还是媒体，谈的话题都围绕如何“退市”问题，很少谈及“出现”的问题。他指出，交易所应该主动去“发现”问题，而不能是被动等待问题“出现”。交易所不仅应该对“出现”的各种可能退市的情形有所预见和考虑，而且更应该对出现的退市情形有必要的预警机制和搜集渠道，要确保“发现”的及时性和准确性，而不能等到上市公司“出现”了应该退市的问题后，才去发现，这时上市公司已经“病入膏肓”，并到了非退市不可的地步，这显然不利于促进我国证券市场的健康和有序发展。所以，规范资本市场发展应该变被动等“出现”为主动去“发现”。
此外，证监会此次完善退市制度与外界此前预期的方向有些不一样的地方。一位不愿具名的业内人士表示，当前上市公司退市制度存在的一大问题是，退市标准有待完善，导致退市率过低。但此次修订的表述中，证监会表示，“将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、‘僵尸企业’等符合退市财务指标企业的退市执行力度。”也就是说，相关企业退市依照的正是目前正在执行的退市财务指标，而变量体现在执行力度层面。
上述业内人士指出，当前A股的退市制度中，存在指标单一、可操作性差等问题，需要进一步完善。例如，当前退市指标主要看净利润等财务指标过于单一，符合“连续一个月股价低于1元”指标的个股数量过于稀少；退市指标并不严格，导致A股退市率远低于国际水平，目前A股退市率不足0.2%，远低于美国股市8%-10%的退市率。他表示，加大退市制度执行力度固然可以规范资本市场的发展，但进一步细化退市制度设计指标也同样重要。
