22日，全国股转公司发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）。

这是中国证监会贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议部署、促进多层次资本市场健康发展的重要举措，标志着深化新三板改革迈出关键步伐。

五年来，新三板始终聚焦服务创新型创业型成长型中小微企业，围绕改善中小微企业融资环境做出积极探索，确立了高度包容的市场准入制度，构建了充分市场化的融资并购机制，使得一大批有发展前景和市场影响力的创新创业企业得以挂牌融资，有效拓展了资本市场服务实体经济的广度和深度。截至2017年11月末，新三板挂牌公司达11645家，其中，5426家公司完成8279次股票发行，融资总额3888.22亿元。

中国证监会高度重视新三板的改革发展，在充分调研论证基础上提出了“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路。市场分层是新三板“海量市场”发展的内在需求和必然结果，其意义在于实现对挂牌公司的分类服务和管理，实现监管资源的优化配置，降低投资者信息收集成本。其中，分层标准的设计是分层制度的核心，也是差异化制度安排的重要前提。2016年分层管理试行办法分别从盈利性、成长性和市场认可度等三个方面设置了三套差异化的创新层标准，将市场分为创新层和基础层。经过前期两次市场层级调整，目前共有1354家创新层公司，其在资产规模、经营业绩等方面总体上优于基础层公司，初步实现了优质企业集聚，分层分类管理理念得到市场各方认同。

下面是要点汇总：

1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法

此次分层制度的修改完善，充分凝聚了市场共识，总体思路是在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，调整创新层的部分准入和维持标准，促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平，为后续改革措施的推出奠定基础。

●在差异化准入标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准

●在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求（原为维持条件）

●着眼于提高创新层公司稳定性，防止“大进大出”，将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主：主要包括公司治理健全、无重大违法违规、按规定披露定期报告、最近一个会计年度期末净资产不为负值、最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告等

●删除了申请挂牌同时进入创新层的规定

●对于因更正年报数据或被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致不符合创新层标准的公司，全国股转公司将在20个转让日内直接将其调整至基础层。

●全国股转公司将于2018年4月30日启动2018年的市场分层调整工作

●今后市场分层调整均安排在每年4月30日启动；《分层管理办法》同时还规定了“全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率”，为日后根据市场需求调整市场分层频率预留了制度空间。

与分层制度的完善相配套，此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。

2、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让细则、转让方式确定及变更指引

交易制度改革体现了鲜明的问题导向，旨在解决现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题，完善新三板市场的价格发现机制，为持续改善市场流动性奠定基础，主要包括引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施。

●引入集合竞价，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，同时与分层配套，实施差异化的撮合频次

●分类纾解协议转让需求，对于单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的交易，可以通过交易系统进行协议转让；对于属于特定事项的协议转让需求，可以申请办理特定事项协议转让业务

●完善做市转让方式，采取做市转让方式的股票，增加特定条件下的协议转让安排；改革收盘价确定机制，增强价格稳定性

●将前期以通知形式规定的申报有效价格范围纳入《转让细则》

●基础层集合竞价股票每日撮合1次，撮合时间为每个转让日的15:00

●创新层集合竞价股票每日撮合5次，撮合时间为每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00

●对于单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的交易，可以通过交易系统进行协议转让，交易方式与现行协议转让方式下的互报成交方式相同；成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者；现阶段全国股转系统接受协议转让成交确认申报以及进行成交确认的时间为每个转让日的15:00至15:30，未来待完成相关技术开发和测试后，盘中时段也将接受申报

●对于因收购、股份权益变动或引进战略投资者等特定事项的协议转让需求，可以申请办理特定事项协议转让业务

●完善收盘价确定机制，将收盘价按现行最后1笔成交价确定，修改为按最后1笔交易前（含最后1笔交易）15分钟的成交量加权平均价确定，提升收盘价的稳定性和抗操纵性

●增加协议成交安排，满足条件的做市股票同样可以通过交易系统完成协议转让或通过申报特定事项完成协议转让

●目前挂牌公司退出做市的主要原因是控制三类股东进入，有“三类股东”持股的新三板公司IPO审核政策明确后，挂牌公司退出做市的动力将不复存在，这有利于做市板块的巩固和发展

●全国股转公司设立了专门的市场监察团队，建立了独立的监察系统和监察指标体系，形成了一套行之有效的市场监察规则体系和工作流程，对全市场进行实时监控，及时发现和处置异常交易行为，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规交易行为

●针对集合竞价、盘后协议转让交易制度的特点，全国股转公司针对性地开发了相应的监察预警指标，将对盘中影响股票虚拟成交价（量）、实际成交价（量）等异常交易行为、利用盘后协议转让进行利益输送等违法违规行为进行严密监控

●对挂牌公司内部人及其关联人参与股票交易的行为、无前收盘价的股票交易等，全国股转公司也将重点监控

●自《转让细则》实施之日起，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价转让方式，原采取做市转让方式的股票仍继续采取做市转让方式进行转让

●在《转让细则》实施日之前，股票拟采取协议转让方式且申请材料已获受理的申请挂牌公司，其股票在实施日（含实施当日）之后挂牌的，挂牌时将采取集合竞价转让方式，申请挂牌公司无需重新提交申请材料

●交易制度上线实施的时间为2018年1月15日

3、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

在信息披露制度改革方面，此次新制定了《信息披露细则》，在坚持信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上，探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。鉴于创新层公司公众化程度更高，对其信息披露作了从严要求。基础层公司继续执行现有信息披露规则，但对其中要求过严、明显不合理的个别规定作出了修改。

●提高创新层公司的信息披露频次，在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变

●创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度，如果创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性

●审计上从严要求，创新层公司须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，并且要求注册会计师定期轮换

●在创新层公司中实现分行业信息披露，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性

●要求创新层公司必须设立董事会秘书，建立董事会秘书的准入考核机制，提高信息披露事务管理人员素质，减少无知犯错的情况

●全国股转公司将配套制订创新层、基础层挂牌公司定期报告、临时报告内容指引与格式模板，明确具体的信息披露差异化要求

●增加了责任主体、责任划分、违规行为等项内容，充实完善了信息披露自律监管的规则依据，使自律监管工作基础实现了有规可依

●在规则中增加公开问询、要求相关责任人员参加业务培训等制度

●挂牌公司半年度报告、季度报告均无强制审计要求，可自愿审计

●挂牌公司无须单独披露内部控制自我评价报告，而是在年度报告中自我评价即可，亦无需中介机构审计或发表意见

●挂牌公司无须单独披露社会责任报告，在年度报告中自愿说明扶贫等情况即可

●挂牌公司只需披露募集资金使用情况的专项报告，无须聘请注册会计师鉴证

●创新层挂牌公司业绩预报的披露触发标准为净利润出现重大变化，没有定期强制披露要求