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税务稽查

重大重组信披违法中安消及中安科被处罚

时间:2019/6/6 9:21:53 点击数:84次

证监会发布《中国证监会行政处罚决定书(中安消技术有限公司、周侠、吴巧民)》、《中国证监会行政处罚决定书(中安科股份有限公司、黄峰、邱忠成等7名责任人员)》两份行政处罚决定书,因中安消未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入,导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。中安消、中安科及其多名高管被处罚,其中时任中安消技术安防消防板块财务总监吴巧民被证监会给予警告,罚款30万元,时任中安科董事、财务总监朱晓东被证监会给予警告,罚款10万元。

两份处罚公告明确,2014年2月14日,中安科股份有限公司(原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司,以下简称中安科)董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案,决定向深圳市中恒汇志投资有限公司(中安消控股股东,以下简称中恒汇志)发行股份,购买其持有的中安消技术100%股权并募集配套资金。中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和2011年至2013年财务会计报告进行评估和审计。4月25日,相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告6月11日,中安科公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。

中安消未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入,导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》,在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导致提供给中安科的信息不真实、不准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评估值严重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益

中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件,虚增2013年度营业收入5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载。2013年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》(以下简称《合同书》),第一期合同价款约为6,763万元。2013年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入5,000万元,同期结转成本2,498.46万元。经查发现以下事实:一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消技术确认收入时点为2013年12月底,“智慧石拐”项目开始招标时间为2014年3月。二是确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据无法证明包头市石拐区政府公章系经正常途径加盖。三是“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件。四是“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性。2014年10月,“智慧石拐”项目确定的中标价约为5,710万元,比《合同书》的约定价款少了1,053万元。

依据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。2013年12月底,“智慧石拐”项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致2013年度营业收入虚增5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载。

中安消对以BT方式(建设-移交,BOT模式的变换形式)承接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增2013年度营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载。中安消技术2013年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元营业收入,同时确认7,155万元长期应收款

根据《企业会计准则解释第2号》的规定,BOT业务建造期间的收入和费用会计处理适用《企业会计准则第15号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术对上述4个BT项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项。经测算,2013年应收对价的公允价值应当为扣除利息费用后的余额,其与合同金额百分比之差的累计影响数为515万元,即2013年虚增营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载。

证监会认为,中安消作为涉案重大资产重组的有关方,将“班班通”项目计入盈利预测,但在该项目发生重大变化难以继续履行后,未及时重新提供《盈利预测报告》,导致其评估值严重虚增,并且虚增2013年营业收入5,515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定:责令中安消技术有限公司改正,给予警告,并处以60万元罚款;对时任中安消技术法定代表人、总经理周侠、时任中安消技术安防消防板块财务总监吴巧民给予警告,并分别处以30万元罚款。

证监会决定:责令中安科股份有限公司改正,给予警告,并处以40万元罚款;对时任中安科董事长黄峰给予警告,并处以20万元罚款;对时任中安科董事、总经理邱忠成,时任中安科董事、财务总监朱晓东、时任中安科独立董事殷承良、时任中安科独立董事蒋志伟、时任中安科独立董事常清给予警告,并分别处以10万元罚款。

 

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